Как работать с контрагентами из недружественных стран в 2022 году

В 2022 году список стран, отнесённых к недружественным существенно пополнился. Бизнесу нужно это учитывать при планировании внешнеторговой деятельности. Часть операций теперь носит разрешительный характер. Список недружественных стран содержит распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р. По состоянию на август 2022 года в нём содержатся более 50 государств:

• Австралия
• Албания
• Андорра
• Багамские Острова
• Великобритания (включая о. Гернси, о. Джерси и о. Мэн (коронные владения Британской короны) и подконтрольные заморские территории — о. Англия, Британские Виргинские острова, Гибралтар)
• Государства — члены Европейского союза
• Исландия
• Канада
• Лихтенштейн
• Микронезия
• Монако
• Новая Зеландия
• Норвегия
• Республика Корея
• Сан-Марино
• Северная Македония
• Сингапур
• Соединенные Штаты Америки
• Тайвань (Китай)
• Украина
• Черногория
• Швейцария
• Япония

Когда необходимо разрешение на сделку

Сделки с контрагентами из недружественных стран предполагают разрешительный порядок (Указы президента РФ от 28.02.2022 № 79 и от 1.03.2022 № 81).

Работать с организациями и физлицами, находящимися на территории стран, относящимся к недружественным допускается только после получения разрешительного документа от комиссии, сформированной на базе правительства РФ.

Сделки можно разделить на две категории:

• Операции, разрешение на которые нужно в любом случае (пп. «в», «г», п. 1 Правил).
• Сделки, одна из сторон которых представлена иностранным лицом, связанным с недружественным государством (пп. «а» п. 1 Правил).

Ограничения, в частности, затронули финансовые соглашения, сделки с недвижимостью и ценными бумагами (Таблица 1).

Таблица 1. Сделки, для которых необходимо разрешение

Разрешение не требуется для некоторых операций, осуществляемых физлицами (таблица 2).

Таблица 2. Сделки физлиц, для которых не нужно спецразрешение

Лица, связанные с недружественными государствами: кто к ним относится

Это организации, ИП и физлица, которые подпадают под условия пп. «а» п.1 Правил, утверждённых Постановлением от 6 марта 2022 г. № 295:

• имеют гражданство недружественного государства, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности является данное государство;
• находятся под контролем недружественных лиц, независимо от места регистрации или ведения деятельности (признаки нахождения под контролем закреплены в ст. 5 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ).

Как получить разрешение

Чтобы получить одобрение на проведение таких операций, нужно написать обращение в адрес Минфина РФ. Оно составляется в свободной форме. В тексте необходимо указать суть, объект, основание условия сделки и срок для беспрепятственного проведения финансовой операции. К заявлению следует приложить пакет документов. Перечень зависит от статуса заявителя (таблица 3).

Таблица 3. Перечни документов необходимых для получения разрешения

Если в пакете документов каких-либо бумаг не достаёт, следует указать причину их отсутствия.

Все документы и заявления составляются на русском языке. Если оригинал на иностранном языке, к нему следует приложить заверенный перевод на русском языке с проставлением апостиля компетентного госоргана, в котором был составлен документ.

К заявлению нужно приложить опись документов, документы прошить, заверить печатью и подписью уполномоченного лица. Если обращение подаётся гражданином, подпись следует удостоверить у нотариуса.

Среди документов могут быть бумаги, содержащие охраняемую законом тайну. Их наличие необходимо указать в обращении.

Документы может подать представитель заявителя. В этом случае потребуется подтверждающие его полномочия нотариальная доверенность.

Члены комиссии после рассмотрения заявления оформят разрешение либо отказ на проведение сделки. Предельных сроков рассмотрения пакета бумаг в нормативных актах не закреплено и период ожидания решения может занять от нескольких дней до нескольких недель.

Какие есть ограничения на сделки с недружественными странами

Определённые правила действуют для экспорта товаров и различных средств оснащения за рубеж.

Указом президента РФ от 08.03.2022 № 100 для российских компаний было введено временное эмбарго на экспорт следующих категорий товаров:

• фармацевтических товаров;
• бондарных изделий;
• древесины, включая необработанные листы, щепу, стружку;
• цистерн;
• бурильных труб;
• котлов;
• реакторов.

Правительство РФ также установило временный разрешительный порядок экспорта техники, для сельскохозяйственных нужд, отдельные категории транспортных средств, оборудования для нужд промышленности, телекоммуникации, добычи полезных ископаемых, различных лабораторий.

Разрешительный порядок подразумевает, что вывоз возможен, но при условии наличия разрешение контролирующего органа, например, Минсельхоза, Минтранса или других ведомств РФ.

Перечни ограниченных к вывозу категорий товаров установлены Постановлениями Правительства РФ от 09.03.2022 № 311, от 09.03.2022 № 312, от 09.03.2022 № 313.

Не распространяются ограничения на ввоз предметов самими гражданами для личного использования, а также для продажи за границу прочих товаров и оборудования за исключением финансовых активов и недвижимости.

Что будет, если провести сделку без спецразрешения

Разрешение правительственной комиссии требуется на каждом этапе осуществления сделки. Без него операцию практически невозможно провести за редкими исключениями, связанными с техническими ошибками и человеческим фактором.

Если проводится сделка с недвижимостью и выяснится, что для неё требовалось разрешение, но заявитель его не представил, Росреестр приостановит регистрацию.

В других случаях сделку могут признать недействительной или оспоримой. В первом случае договор признают недействительным с момента заключения. Во втором — решение о законности или незаконности будет выносить суд.