Правовой Due Diligence

День 1.

Цели и задачи проведения Due Diligence.

• Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence.
• Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки.
• Проблемы постановки заданий команде экспертов.
• Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования.
• Юридические риски, выявляемые при помощи Due Diligence.

Технология и процедуры Due Diligence.

• Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня).

Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок.

• Правовой аудит в сделках с недвижимостью.
• Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них.
• Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства.
• Риски, связанные с договорами аренды.
• Оценка выявленных рисков инвесторов.
• Обзор судебной практики, связанной с недвижимостью.

День 2.

Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса).

• Экспертиза учредительных документов компании.
• Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций.
• Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией.
• Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.).
• Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.).
• Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний.
• Обзор судебной практики, связанной с корпоративными спорами.

Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью.

• Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.).
• Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры).
• Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав.
• Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.).

Legal Due Diligence в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы.

• Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы.

Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence.

• Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке.

Подготовка и составление отчета по итогам проведения Due Diligence.

• Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию.
• Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета.
• Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки.